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  蒋进，全国股东纠纷律师，股东纠纷军师&资本博弈者，广东摩金律师事务所创始人深耕股东纠纷领域二十余年，经手各类股权争端案件超 300 件，累计服务标的覆盖百亿级资本运作项目。以一线办案视角深度解析《公司法》实务适用规则。

  第一款：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  第二款：股东能要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三款：股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

  第四款：股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

  第五十七条是《公司法》中规范有限责任公司股东知情权的核心条款。股东知情权是股东了解公司经营状况、参与重大决策、行使资产收益权等权利的基础。股东知情权属于固有股东权，任何人不得以公司章程或股东协议予以剥夺或限制；属于单独股东权，不受股权比例限制。

  立法目的：（1）保障股东尤其是中小股东对公司经营管理的知情和监督权；（2）平衡股东知情权与公司商业秘密保护之间的利益；（3）构建从一般文件到核心财务资料的渐进式查阅体系。

  本款确立了股东知情权的基础范围——六类文件：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

  查阅、复制：对于六类文件，股东既有权查阅，也有权复制。前者是现场审阅，后者是获取副本。与第二款会计账簿、会计凭证的仅查阅不可复制形成对比。

  新增股东名册：旧法未将股东名册纳入知情权范围，新法明确将其纳入，有助于股东核实公司股权结构。

  查阅范围：股东能要求查阅公司会计账簿、会计凭证。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，是会计账簿的编制依据，更能真实反映公司经营情况。原始凭证和记账凭证均在可查阅之列。

  查阅而非复制：股东对会计账簿、会计凭证仅有查阅权，无复制权，防止公司核心财务信息外泄。

  公司的拒绝权：公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝。公司承担举证责任。

  不正当目的的认定：依据《公司法司法解释（四）》第八条，主要包括：股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务（需结合经营范围、业务重合程度、客户群体等因素综合判断）；为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益；其他不正当目的。

  股东查阅会计账簿、会计凭证，能委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。委托中介机构主要针对会计账簿、会计凭证的查阅，委托事项应遵循法律对该等材料可查阅不可复制的限制。

  股东及受托中介机构查阅、复制材料时，应当遵守有关保护国家秘密、商业机密、个人隐私、个人隐私信息等法律规定。

  股东可查阅、复制公司全资子公司相关材料，适用前四款规定。对全资子公司行使知情权同样适用前四款的程序要求——查阅会计账簿、会计凭证需向该全资子公司提出书面请求、说明目的。

  （一）与《公司法司法解释（四）》的衔接：《公司法司法解释（四）》对股东知情权制度作了系统规定，包括不正当目的认定标准、查阅代理制度等。

  （二）与股份有限公司股东知情权的区别：股份有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。只有连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，才有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，且此项权利的行使程序（如书面请求、说明目的、公司拒绝权等）适用本法第五十七条第二款、第三款及第四款的规定。

  • 区分行权方式：六类一般文件可查阅并复制；会计账簿、会计凭证仅可查阅，须先履行书面请求程序。

  • 注意诉讼前置程序：须先向公司书面请求，公司拒绝或十五日内未答复方可起诉。

  • 可穿透至全资子公司：母公司股东可直接对全资子公司行使知情权，但须向子公司履行前置程序。

  《公司法》第五十七条是新法强化股东权利保护的重要体现，通过扩充查阅范围（新增股东名册、会计凭证）、引入专业辅助（委托中介机构）、穿透至全资子公司等制度创新，显著提升了股东知情权的保护水平。同时，通过不正当目的抗辩、保密义务等机制，平衡了股东知情权与公司商业机密保护之间的利益。对股东而言，规范行使知情权是维护自身权益的基础；对公司而言，依法配合查阅是合规治理的应有之义。

  蒋进律师，股东纠纷军师、企业家战略共谋者、广东摩金律师事务所创始人，总部在广东深圳，沉淀于粤港澳大湾区逾二十年。专注于股东纠纷与资本博弈领域，不止律师，更是军师。

  践行三大主张：以“书生气”洞察剖析全局，以“匪气”谋略果断破局，以“正气”专业能力全程护航；善用沙盘推演，融合法律、商业策略与人性因素的整体思维，制定整体策略及落地路线图，灵活运用诉讼与谈判相结合的策略，全力协助客户实现商业目标；凭借稳定的心性、高维的认知与强专业的团队，为客户争取有利局面。